Nei prossimi mesi CaixaBank dovrà affrontare un’importante ristrutturazione del proprio consiglio di amministrazione, con rilevanti implicazioni in termini di governance. La sorprendente partenza del presidente, Jose Ignacio Goirigolzarri, ha aperto le porte a uno scenario di cambiamenti rilevanti nel massimo organo rappresentativo dell’entità. Da un lato la banca dovrà nominare un nuovo direttore, mentre allo stesso tempo dovrà decidere come coprire la fine del mandato di altri tre rappresentanti. È il momento in cui il presidente della banca perderà le funzioni esecutive, secondo la Banca Centrale Europea (BCE).
Il primo movimento ha una data prevista. È il primo gennaio quando Goirigolzarri, che ha presentato le dimissioni il mese scorso, se ne andrà. Lo sostituirà l’attuale vicepresidente, Tomás Muniesa, uno dei due amministratori della proprietà che rappresenta il primo azionista, Criteria, il braccio di investimento della Fondazione la Caixa, con il 31%. Soltanto questo cambiamento richiederà una ristrutturazione del consiglio. Goirigolzarri è il presidente esecutivo, anche se Muniesa non avrà queste funzioni esecutive. Resta da vedere se in questa nuova tappa resterà amministratore di proprietà, cosa che unirà alla carica di presidente, cosa che porterebbe la banca a nominare un nuovo indipendente, o se Muniesa diventerà indipendente e quella carica sarà occupata da un nuovo amministratore proprietario designato dal Fondo per la Ristrutturazione Ordinata delle Banche (FROB, l’organismo attraverso il quale lo Stato detiene la partecipazione pubblica nella banca), da Criteria o da altro indipendente. Interrogato sull’argomento nell’ultima conferenza stampa di presentazione dei risultati, l’amministratore delegato, Gonzalo Gortázar, non ha chiarito la questione e si è limitato a precisare che l’obiettivo è aumentare il peso degli indipendenti.
Entrambe le soluzioni potrebbero sollevare le perplessità della Banca Centrale Europea (BCE), particolarmente preoccupata negli ultimi tempi per la governance delle banche e per la loro presenza di presidenti pienamente indipendenti, senza funzioni esecutive. L’autorità di regolamentazione bancaria europea ha recentemente aumentato la pressione affinché i presidenti degli enti lascino le loro funzioni esecutive e rimangano solo con quelle rappresentative. Il primo azionista dell’entità, Criteria, il braccio finanziario della Fondazione la Caixa, ha raccolto la sfida. L’amministratore delegato di presa, Angelo Simone, Lo aveva assicurato, pochi giorni prima delle dimissioni di Goirigolzarri, in un’intervista a L’avanguardia: “Abbiamo visto il rapporto. Ci siamo rappresentati come uno dei soggetti coinvolti e siamo in linea con ciò che sostiene la BCE. Pertanto, come azionisti di CaixaBank, seguiremo la stessa linea della BCE”.
Questo probabilmente non sarà l’unico movimento in questo corpo. Alla prossima assemblea degli azionisti scade il mandato dei tre amministratori indipendenti, Joaquín Ayuso, Francisco Campo ed Eva Castillo. Insieme a Goirigolzarri, questi tre dirigenti rappresentavano la quota degli amministratori di Bankia dopo la fusione e sono stati nominati nell’assemblea straordinaria degli azionisti di dicembre 2020, in cui gli azionisti di CaixaBank hanno approvato l’integrazione, per un mandato di quattro anni che scade il mese prossimo. Fonti del settore indicano che stanno studiando l’andamento della banca di almeno due di loro.
Dopo una serie di partenze negli ultimi anni da parte di manager provenienti da Bankia, queste ultime partenze metteranno fine all’era segnata dall’assorbimento dell’entità madrilena da parte di CaixaBank. Il culmine di questa nuova tappa sarà la presentazione, martedì prossimo, del nuovo piano strategico dell’entità, che sarà difeso dal direttore generale, Gonzalo Gortázar, insieme al direttore della Pianificazione e Studi Strategici, Enric Fernández.
Il momento chiave di tutti questi cambiamenti sarà la prossima assemblea degli azionisti, prevista per la primavera del 2025. Gli azionisti della banca dovranno poi ratificare la nomina di Muniesa a presidente, così come la sostituzione di Goirigolzarri nel consiglio, sia come rappresentante di Criteria o come indipendente. Anche la proposta per i sostituti di Ayuso, Campo e Castillo, se questi non verranno definitivamente rinnovati. Anche la proroga del suo mandato dovrà essere messa ai voti. CaixaBank ha solo quattro mesi per prendere tutte queste decisioni. Tutte le nuove nomine dovranno avere il consenso della BCE, che sottoporrà i nuovi profili all’esame cosiddetto in forma e corretto.
Nel frattempo, c’è anche un’altra margherita che deve essere colta. Il Ministero dell’Economia può svolgere un ruolo in questo processo. Attraverso un percorso a doppio senso. In primo luogo, secondo fonti informate, prevede di partecipare ai prossimi programmi di riacquisto di azioni proprie affinché la partecipazione rimanga stabile al 18%. In secondo luogo, non si esclude un aumento del peso dello Stato nel consiglio di amministrazione dell’entità. Attualmente il FROB detiene il 18% del capitale della banca, ereditato dall’integrazione di Bankia, ma ha un solo amministratore nell’organo di massima rappresentanza dell’entità.
Nel 2020, quando CaixaBank e l’ex Caja Madrid hanno concordato l’operazione, hanno concordato che la partecipazione pubblica nell’entità risultante dalla fusione sarebbe stata del 16,11% e il diritto di nominare un amministratore, che è Teresa Santero. Tuttavia, la politica di remunerazione degli azionisti della banca, con riacquisti di azioni proprie e ammortamenti del capitale, ha aumentato la quota di partecipazione dello Stato, portandola ora al 18%. Con questa percentuale ha sufficiente ascendente per nominare un secondo amministratore.
Il Ministero dell’Economia non ha ancora iniziato a studiare la questione e, in ogni caso, non modificherà la politica di collaborazione senza l’intervento dello Stato nella banca. Ciò che sembra chiaro è che i loro piani a breve termine non prevedono di intraprendere la cessione della partecipazione pubblica, nonostante siano legalmente obbligati a farlo prima della fine del 2025 poiché le scorte sono al massimo, il che consentirebbe il salvataggio delle perdite essere ridotto. Tuttavia, l’Esecutivo può modificare la legge per estendere questo periodo, come ha fatto più volte in passato. Prevede invece di ricorrere a future offerte di riacquisto di azioni proprie per mantenere il peso della partecipazione a quel 18%.
Da parte sua, la Fondazione la Caixa, con il suo 31%, può ancora nominare un terzo membro e rafforzare ulteriormente il suo ruolo. Il regolamento del consiglio di amministrazione stabilisce un numero massimo di membri pari a 15 e che nessun azionista abbia più del 40% o sei amministratori. Stabilisce inoltre che alcune decisioni – come il trasferimento dei poteri all’amministratore delegato o la nomina del presidente, dell’amministratore delegato o la formazione del comitato esecutivo – debbano essere adottate da due terzi del consiglio o da dieci membri. Ciò significa che se un azionista ha il sostegno di sei membri dell’organismo, questi possono bloccare queste decisioni. Il resto deve avere l’approvazione della maggioranza assoluta, otto membri.
A seconda di come verrà effettuata questa ristrutturazione del consiglio, e nel caso in cui il FROB voglia finalmente proporre un secondo direttore, ciò potrebbe richiedere una modifica del regolamento di questo organo. Lo statuto della banca prevede che il consiglio di amministrazione debba essere composto da 15 a 22 membri, anche se spetta all’assemblea dei soci fissarne il numero definitivo, che attualmente è di 15. Aggiungere un nuovo rappresentante dello Stato o Può coprire il posto vacante di Goirigolzarri come consigliere o nominarne uno nuovo, quindi l’organismo sarebbe composto da 16 membri.