La decisione di BBVA di modificare la percentuale minima di adesione all’OPA su Sabadell dall’iniziale 50,01% a più della metà dei diritti di voto effettivi, senza tener conto del numero di azioni proprie (azioni proprie) di cui dispone L’entità catalana ha eliminato la consiglio di amministrazione dell’operazione tra le due entità all’inizio dell’anno. In pratica, si tratta di abbassare la percentuale al 49,3% tenendo conto del numero di titoli propri che Sabadell possiede attualmente e cercando di minimizzare l’impatto dei suoi futuri piani di riacquisto.
Si tratta di un piccolo aggiustamento di carattere tecnico, ma che chiarisce che entrambe le entità faranno tutto il possibile per ottenere voti che finiscano per far pendere la bilancia a loro favore. L’iniziativa di BBVA farà sì che tutti gli acquisti di azioni proprie effettuati da Sabadell, o effettuati prima della conclusione dell’OPA, non conteranno nel quantificare il successo finale dell’operazione. L’entità acquisita, la cui capacità di riacquisto di azioni è sospesa come parte del suo dovere di passività, potrà farlo se voterà in tal senso durante l’assemblea ordinaria degli azionisti, prevista per marzo o aprile. Aveva già chiarito le carte in luglio, quando, presentando i risultati del primo semestre, aveva preso il libretto degli assegni, moltiplicando quasi per tre l’acconto sui dividendi e annunciando che avrebbe pagato ai suoi azionisti 2,9 miliardi di euro tra 2024 e 2025 tramite azioni di dividendo e riacquisto di azioni. Una cifra che gli analisti ritengono salirà a 3,2 miliardi, secondo le stime di Alantra. “Non saremmo sorpresi se Sabadell accelerasse il suo programma di riacquisto di azioni proprie dopo l’approvazione dell’assemblea generale degli azionisti di marzo”, commentano.
In pratica, se BBVA non avesse preso questa decisione e Sabadell avesse annunciato nei prossimi mesi un programma di riacquisto di azioni proprie fino a 500 milioni – ne ha sospeso uno da 250 milioni dal maggio dello scorso anno – ciò avrebbe causato la riduzione delle azioni con diritto di voto. diritti per circa 250 milioni di azioni ai prezzi attuali, che avrebbero automaticamente innalzato il livello di accettazione effettiva al 53%, secondo le stime della società di consulenza Autonomous.
Allora perché BBVA ha aspettato fino ad ora per modificare la percentuale di accettazione? Gli esperti di RBC arrivano addirittura a sottolineare in un rapporto che “a nostro avviso sembra che gli avvocati della banca abbiano redatto in modo imprudente”, mentre JB Capital stimano che la modifica avrà poco impatto sulla realizzazione dell’OPA. Dall’ambiente dell’entità di origine basca è stato spiegato giovedì che la modifica è stata apportata a causa di problemi tecnici emersi nel quadro delle conversazioni tra BBVA e CNMV e in linea con la normativa vigente.
Fonti vicine all’autorità di vigilanza chiariscono che nell’ambito delle conversazioni sul prospetto di acquisizione, BBVA ha consultato la CNMV sulla sua interpretazione dell’articolo 31 della legge sulle acquisizioni – riferendosi alla modifica delle caratteristiche dell’offerta -, cioè se non includere l’offerta azioni proprie nell’effettivo diritto di voto dell’operazione è stato un miglioramento dell’offerta pubblica di acquisto e lo ha confermato l’autorità di regolamentazione, informando che se intendevano farlo avrebbero dovuto comunicare la loro decisione al mercato perché sono informazioni rilevanti. Questo è ciò che BBVA ha fatto giovedì.
La decisione di detrarre azioni proprie dal numero di azioni effettive in un’offerta pubblica di acquisto non è solitamente comune nelle offerte pubbliche di acquisizione. In questo modo, non appare come una condizione nei processi avviati contro Lar, Árima, Corporación Financiera Alba o Applus, gli ultimi avvenuti nel mercato spagnolo. È vero che in tutti questi casi l’offerta d’acquisto è stata ben accolta dai consigli di amministrazione delle società acquisite, a differenza di Sabadell, che l’ha interpretata fin dal primo momento come un’operazione ostile. D’altro canto, questo requisito viene solitamente utilizzato nelle offerte pubbliche di acquisizione di esclusione. Nel caso dell’OPA del BBVA su Sabadell, fonti di mercato collegano questa decisione al fatto che si tratta di un’operazione che sarà molto serrata e dove ogni titolo potrà essere decisivo nel calcolo finale.
Questa modifica avvicina il successo dell’acquisizione? Gli esperti di Alantra ritengono che il cambiamento apportato da BBVA all’accettazione minima “è giusto” e che, con ciò, “il successo dell’offerta dipenderebbe sia dagli investitori privati che istituzionali, e non dal consiglio di amministrazione di Sabadell”. Allo stesso modo, stimano che l’entità offerente avrà spazio per “addolcire la sua offerta per compensare gli azionisti di Sabadell per i riacquisti di azioni effettuati prima dell’OPA”. In questo senso, BBVA ha assicurato che, se l’OPA avrà successo, riscatterà le azioni proprie di Sabadell, il che significherebbe, secondo Kepler, abbassare “il costo dell’OPA e consentire a BBVA di offrire un ulteriore pagamento in contanti alla fine dell’operazione. il periodo di accettazione”.
Alla RBC sottolineano, dal canto loro, che il BBVA “ha chiarito che l’emendamento non riflette quanto ritengono possa essere serrato il voto”, quindi sostengono che l’operazione andrà avanti per tutta la prima metà dell’anno con un aumento del prezzo del 10%. Se così fosse, ci sarebbero ancora fiches da scoprire sul tabellone mentre il premio offerto dall’entità di origine basca è stato ridotto dall’iniziale 30% a circa il 2%.