BBVA deve rettificare davanti alla SEC la sua dichiarazione secondo cui non rinuncerà alla condizione di raggiungere il 50,01% del capitale di Sabadell nell’offerta pubblica di acquisto | Aziende

La legislazione spagnola consente al soggetto che lancia un’offerta pubblica di acquisto di abbassare o rinunciare alla soglia di accettazione che stabilisce come condizione per il successo dell’offerta. BBVA, infatti, ha approfittato di questa possibilità questo giovedì per annunciare che escluderà le azioni proprie dal calcolo. Tuttavia, nell’ultima versione del prospetto registrato presso la Securities and Exchange Commission (la SEC) degli Stati Uniti, si precisava che l’operazione non sarebbe stata completata se non fosse stato raggiunto il livello del 50,01% del capitale, per cui l’entità presieduta di Carlos Torres dovrà rettificare tale affermazione e adattarla a quanto comunicato alla CNMV.

“Se almeno un numero di azioni del Banco Sabadell che rappresentano il 50,01% del suo capitale sociale non accettano l’offerta di scambio, questa non sarà completata”, afferma senza mezzi termini il prospetto registrato negli Stati Uniti in quattro luoghi diversi, come avanza Cinco Días. Nelle prime due versioni la banca lasciava la porta aperta per rinunciare alla condizione secondo quanto previsto dalla legge. La banca ha già comunicato questo venerdì alla SEC con il formato 6-K del fatto rilevante inviato giovedì alla SEC. Inoltre, ora sarà necessario modificare nuovamente il prospetto (formato F-4) per modificare la menzione del capitale sociale e limitarlo ai diritti di voto.

BBVA ha informato giovedì la National Securities Market Commission (CNMV) che l’offerta diventa condizionata “all’accettazione di un numero di azioni che consentano a BBVA di acquisire, almeno, più della metà dei diritti di voto effettivi del Banco Sabadell” al termine del periodo di adesione all’offerta” con esclusione delle azioni proprie in quel momento detenute dalla società. Con il livello di azioni proprie di cui dispone attualmente l’entità, ciò implica abbassare l’asticella dal 50,01% al 49,27% del capitale, ma BBVA chiarisce che se, alla fine del periodo di accettazione, le azioni proprie fossero cambiate, il l’importante è che in quel momento possa acquisire più del 50% dei diritti di voto effettivi. Ciò rende difficile la difesa di Sabadell, che acquistando più azioni proprie potrebbe rendere difficile il raggiungimento di quella soglia.

La legge consente alla banca di rinunciare ancora una volta a tale vincolo di accettazione e di accontentarsi di meno del 50% dei diritti di voto effettivi. Il problema per l’ente è che, in quel caso, un’ipotetica scalata successiva non potrebbe beneficiare dell’esenzione dalla formulazione di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria. Dopo aver consultato l’autorità di vigilanza, BBVA ha verificato che l’esenzione dall’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (che comporta requisiti aggiuntivi) si applica anche nel caso in cui le azioni proprie sono escluse dal calcolo ed è ciò che ha consentito la modifica della condizione minima di accettazione .

Come di consueto in questi processi, la banca ha già modificato in due occasioni il prospetto dell’operazione presentato alla SEC, la prima versione del quale è stata registrata presso l’autorità di vigilanza statunitense il 31 luglio. A differenza dell’autorità di vigilanza spagnola, dove la brochure non viene pubblicata finché non viene approvata, negli Stati Uniti è pubblica fin dall’inizio. Ciò gli ha permesso di farsi conoscere prima che in Spagna.

Nella prima verifica, il 20 settembre, ha espresso la sua fiducia che il governo approverebbe la fusione con Sabadell se ne prendesse il controllo e nonostante le dichiarazioni contrarie del ministro dell’Economia, Carlos Body. Anche se ha definito «molto remoto» lo scenario di un’impossibilità di realizzare la fusione, ha lanciato numerosi avvertimenti al riguardo. Tra le altre notizie, sono stati forniti anche dettagli su come è stata effettuata l’operazione.

Fu nella seconda modifica, il 15 ottobre, che affermò che l’operazione non sarebbe stata perfezionata se fosse stato raggiunto il 50,01% del capitale sociale. Inoltre, in quel secondo emendamento, si è arrivati ​​a sviluppare una sorta di vero e proprio piano B nel caso in cui non si ottenesse l’approvazione della fusione da parte del Ministero dell’Economia. Secondo la banca, se l’offerta pubblica di acquisto avrà successo, ma la fusione progettata non verrà portata a termine per qualsiasi motivo, essa spera di firmare tutti gli accordi necessari con Sabadell per facilitare la sua collaborazione e l’integrazione delle sue capacità tecnologiche nelle aree in cui sono necessari miglioramenti ed efficienza operativa, indica la brochure.

Allo stesso modo, spera di concludere accordi con Sabadell che consentano ai suoi rispettivi clienti, soprattutto nel settore del corporate banking, “di godere dei vantaggi di una maggiore presenza globale, dando loro accesso ad una gamma più ampia di servizi e prodotti, nonché come nuove opportunità di crescita e sviluppo nei mercati globali”, ha spiegato tra gli altri aggiornamenti e novità.

La banca aggiornerà nuovamente il prospetto americano e a quel punto dovrà prendere in mano il suo prospetto. Secondo fonti di mercato, la banca utilizzerà ancora una volta una formula schietta secondo cui l’offerta non sarà completata se non otterrà più del 50% dei diritti di voto effettivi, invece di una formulazione più aperta come quella delle prime due versioni .

In ogni caso, affinché si arrivi a quel momento in cui inizi il conteggio delle azioni che accettano o non accettano l’OPA, è necessario prima che le autorità approvino l’operazione e che lo facciano in condizioni di concorrenza – e, se del caso, di interesse generale, imposte dal governo – che siano accettabili per l’entità.